Spin-off aziendale: come dividere le quote tra azienda madre e chi lo guida

Lo spin-off è deciso. L'idea regge, il mercato c'è, la persona giusta per guidarlo pure. Poi qualcuno fa la domanda che tutti stavano evitando: "E le quote, come le dividiamo?"

Mi è capitato di vedere progetti partire bene e incagliarsi proprio qui. Non per cattiveria, ma perché nessuno aveva ragionato prima su cosa porta ciascuno e cosa si aspetta in cambio. L'azienda madre pensa: "Il cliente, il marchio e i soldi sono miei". Il manager pensa: "Ma il lavoro lo faccio io, tutti i giorni". Hanno ragione entrambi. Ed è proprio per questo che serve un metodo.

Cosa sono le quote di uno spin-off (e cosa non sono)

Le quote di uno spin-off sono il modo in cui si divide il controllo e il valore futuro della nuova società tra chi ci mette risorse oggi e chi ci mette lavoro domani.

Non sono un premio per quello che è già successo. Se le tratti come un premio, finisci per dare troppo a chi ha avuto l'idea e troppo poco a chi la deve far funzionare per i prossimi cinque anni.

Se non hai ancora chiaro perché uno spin-off sia una strada diversa da una exit o da una nuova divisione interna, parto da qui: lo spin-off non è una exit.

Le tre cose da mettere sul tavolo prima di parlare di percentuali

Prima di scrivere un solo numero, faccio sempre lo stesso esercizio: elencare cosa porta ciascuno. Di solito i contributi sono di tre tipi.

• Asset: clienti esistenti, marchio, know-how, attrezzature, contratti. Di solito li porta l'azienda madre.
• Capitale: i soldi per partire e per reggere i primi mesi senza fatturato sufficiente.
• Lavoro e rischio personale: chi lascia un ruolo sicuro, chi guida il progetto a tempo pieno, chi si gioca la faccia.

Il punto è che questi contributi non hanno lo stesso peso nel tempo. Gli asset li porti una volta. Il lavoro lo porti ogni giorno. Una divisione che guarda solo al momento della firma premia sempre chi porta gli asset.

Maggioranza alla madre o a chi guida? Dipende da cosa vuoi che diventi

Non esiste una percentuale giusta in assoluto. Esiste una percentuale coerente con il progetto. Io mi faccio due domande.

• Lo spin-off resterà strettamente legato alla madre? Se vende soprattutto ai clienti della casa madre, usa il suo marchio e i suoi fornitori, ha senso che la madre tenga il controllo. Il manager avrà una quota significativa, ma di minoranza.
• Lo spin-off deve diventare un'azienda autonoma, magari con nuovi soci? Allora chi lo guida deve sentirlo suo. Una minoranza troppo piccola, per chi ci mette il lavoro, spegne l'iniziativa al primo momento difficile.

C'è anche una terza via che mi piace: partire con la madre in maggioranza e prevedere già nei patti come il manager può crescere, legando l'aumento della sua quota a obiettivi chiari e verificabili. Così nessuno deve fidarsi sulla parola.

Le regole che contano più delle percentuali

Ho imparato che la percentuale è la parte più visibile, ma non la più importante. Contano di più le regole che scrivi accanto. Quelle che metto sempre in discussione:

• Maturazione delle quote nel tempo: chi guida il progetto guadagna la sua quota piano piano, restando. Se lascia dopo sei mesi, non si porta via un terzo dell'azienda.
• Cosa succede se qualcuno esce: distinguere chi esce in buoni rapporti da chi esce rompendo gli accordi, con prezzi di uscita diversi.
• Decisioni riservate: su quali scelte serve il via libera di tutti (nuovi soci, vendita dell'azienda, debiti importanti) e su quali decide chi gestisce.
• Diritti di prelazione e di uscita congiunta: chi ha la precedenza se un socio vende, e la possibilità per i soci di minoranza di vendere alle stesse condizioni.

Queste cose si scrivono nello statuto e nei patti parasociali, con il notaio e il commercialista. Il mio consiglio è di discuterle tra soci prima di andare dal notaio, non durante.

Conviene dare quote a un socio esterno fin dall'inizio?

Solo se porta qualcosa che lo spin-off non può comprare: un canale di vendita, una competenza rara, credibilità in un mercato nuovo. Se porta solo soldi, spesso è meglio valutare prima altre forme di finanziamento e aprire il capitale più avanti, quando il progetto vale di più.

Le quote si possono cambiare dopo?

Sì, ma costa: tempo, trattative e spesso tensioni. Per questo preferisco prevedere fin da subito come possono cambiare, invece di rinegoziare tutto quando le cose vanno bene o, peggio, quando vanno male.

Un esercizio per questa settimana

Se stai pensando a uno spin-off, prima di parlare di numeri fai questo, ognuno per conto suo:

• Scrivi su un foglio cosa porti al progetto: asset, capitale, tempo, rischio.
• Scrivi cosa ti aspetti tra tre anni: ruolo, potere decisionale, guadagno.
• Scrivi cosa ti farebbe uscire dal progetto.

Poi confrontate i fogli. Le differenze che emergono sono esattamente quello che i patti devono risolvere. Meglio scoprirle adesso, con un foglio in mano, che tra due anni con un avvocato.

Se vuoi capire prima se l'idea sta in piedi, ho scritto anche come validare uno spin-off in 30 giorni. E se stai lavorando a un progetto concreto, stiamo preparando SpinOff Bloom: puoi lasciare la tua email per sapere quando parte. Oppure scrivimi da qui e ne parliamo.